公司法专题学 | 股权转让后出资义务的承担

1.出资责任：股东转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务；受让人未按期足额缴纳时，转让人对未缴部分承担补充责任。

2.补充责任顺序性：公司或债权人需先向受让人主张权利，且按转让顺序向前手转让人主张。股权经过多次转让，转让人包括认缴出资的股东及所有在出资期限届满前，将股权转让出去的股东。

3.追偿规定：转让人承担补充责任后能否追偿依与受让人约定处理；无约定时，原则上转让人承担出资责任后不能向受让人追偿。

1.未足额缴纳出资：未按期足额缴纳出资的股东转让股权，转让人与受让人对出资不足部分承担连带责任，受让人不知道且不应当知道的除外。

2.非货币财产价额不足：作为出资的非货币财产，实际价额显著低于认缴出资额时，转让人与受让人承担连带责任。受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任。

在股权转让过程中，受让人作为一方主体，通常负有审慎审查的义务。受让人应当采取合理的措施，核实转让人是否已经履行了其出资义务。然而，由于瑕疵出资行为往往具有一定的伪装性，即使受让人尽到了应有的审查责任，仍然有可能被误导或者欺诈，故而不能排除受让人出于善意的可能性。

《公司法》第八十八条第二款规定，有限公司股权受让人具有审慎审查受让股权的出资义务，国有独资公司、国有控股公司在受让股权时，应寻求专业律师进行全面的法律尽职调查，识别其中可能存在的法律风险，为商事交易提供充分的法律依据。

文 | 蔡仁仕