公司法专题学 | 有限公司转让股权的规定

转让自由原则：有限责任公司股东间转让股权，因不破坏公司封闭性和股东稳定性，所以不设程序与实体限制，股东间可自由转让全部或部分股权。

1.书面通知：股东对外转让股权时，需向其他股东发出一次书面通知，通知需载明股权转让数量、价格、支付方式和履行期限等事项。

2.优先权期限：其他股东应在接到通知30日内，答复是否行使优先购买权，逾期未答复视为放弃。

1.主体资格：瑕疵出资股东享有优先购买权，公司章程或股东会决议作出限制的除外；股权继承时，其他股东不享有优先购买权，公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

2.反悔权：转让股东享有反悔权，其他股东主张优先购买权后又不同意转让的，不强制转让股东缔约、交付股权，但公司章程约定转让股东无反悔权的除外。转让股东行为给其他股东造成损失的，应赔偿其损失。

3.同等条件：综合考量股权数量、转让价格、支付方式、履行期限及其他因素；转让股东与第三人恶意串通规避优先购买权的，其他股东有权以真实价格的条件行使权利。

4.竞争处理机制：若有两个以上股东行使优先购买权，公司章程有规定按规定，无规定先协商确定购买比例。协商不成时，出资期限届满未缴足，按实缴出资比例行使。出资期限未届满，按认缴出资比例行使。

1.强制转让：国有企业改制为有限责任公司时，初始章程约定“离职时转让股权给公司或其他股东”的条款合法有效。

2.限制转让：公司章程可以约定一定期限或条件下不得转让，但过度限制股东转让权的条款无效。

3.限制优先购买权：公司章程中若对优先购买权进行限制或者排除，经全体股东一致通过，适用于全体股东。

4.限制内部转让：公司章程可对股权内部转让作特别约定，但是，不能违背法律、行政法规的效力性强制性规范，不能实质性禁止股东退出或剥夺异议股东回购请求权。

国有企业改制过程中，在章程中设置“人走股留”“人走股转”等限制性条款时，需严格遵循法定程序。若通过资本多数决新增此类条款，可能被认定无效。因此，公司在制定限制性条款时，可征求专业律师法律意见，确保符合法律规定。

文 | 蔡仁仕