公司法专题学 | 审计委员会替代监事会制度的解读及建议

1.审计委员会的设立：有限责任公司有权根据公司章程的规定，在董事会中设立审计委员会。审计委员会的成员由董事组成，这意味着董事不仅负责公司的经营决策，还可以通过审计委员会对公司的财务和经营活动进行监督。有限责任公司可以根据自身的规模、股东人数和经营特点，选择是否设立监事会或监事，以及是否通过审计委员会来行使监督职权。

2.审计委员会的职权：审计委员会行使的是本法规定的监事会的职权。这包括检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、提议召开临时股东会会议等。通过审计委员会，有限责任公司可以在不设监事会或监事的情况下，确保公司内部监督机制的有效运行。

3.职工代表参与：公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。这一规定旨在确保公司内部监督机制的多元化和职工利益的保护。职工代表的参与可以使公司决策更加透明和公正，同时也有助于提升职工对公司的归属感和信任度。

1.依法在公司章程中作出安排：若选择不设监事会，应通过公司章程明确审计委员会的职权，并确保其独立性和专业性。例如，可引入外部董事或第三方专家参与审计委员会，避免“内部人控制”风险。

2.国有企业监督体系的衔接：根据《企业国有资产法》，国有企业的审计委员会需与党内监督、纪检监察等机制衔接，形成复合型监督体系。虽然本条规定的原则体现出“尊重公司自治，强化灵活治理”的立法逻辑，但国有企业需在“放权”与“控权”之间找到平衡点。通过科学设计章程、完善内部监督机制，在合规框架下实现治理效率与风险防控的双重目标。建议国有企业与专业法律团队合作，结合行业特点与监管要求，制定个性化的治理方案。

文 | 郑红星