公司法专题学 | 公司董事会组成的规定

董事会由董事组成，现行公司法并未规定公司董事成员的人数上限，只规定 “三人以上”，具体设置多少名董事，由公司自主决定。

职工人数300人以上的有限责任公司，原则上董事会中应当有职工代表，监事会中已有职工代表的，董事会成员中可不再设职工代表。职工人数不足300人的，董事会成员中是否设职工代表，由公司自主决定。

董事会作为有限责任公司法定、必备且常设的集体行使公司经营决策权的机构，采取会议集体决策机制，有必要设置董事长，在董事会内部负责董事会会议的召集、主持以及股东会的主持等程序事务，协调董事会成员之间的关系，检查董事会决议的执行情况等。公司还可以根据实际需要设副董事长，协助董事长工作。关于董事长、副董事长的产生办法，有限责任公司由公司章程规定。

董事会成员中可以包括公司职工代表，这意味着公司员工也有机会参与到公司的决策层中。有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，意味着不同的有限责任公司可以根据自己的实际情况和需求来制定合适的选举或任命方式来产生董事长和副董事长。因此，本条既赋予了有限责任公司在董事长和副董事长产生方式上的自主权，又增强了董事会构成和成员产生方式上的民主性，尤其是保障了员工在公司治理中的参与权和话语权。

文 | 覃钰