公司法专题学 | 股东表决权的基本原则与赋权规则

有限公司股东表决权遵循同股同权原则，因此出资比例就是表决权比例。但是，这一规则不是强制性的，而是任意任规范，即推定适用规范。

1.作为任意性规范，填补公司章程未表决权比例的表意漏洞；作为推定适用规范，为当事人提供基本的行为指引并确立其相互之间的权利义务关系。

2.如公司章程未对表决权分配问题作出安排且事后发生争议，则本条可作为裁判规范。

3.考虑到有限公司封闭性、人合性之特征，股东间具有人身信赖关系，允许公司章程作出差异化安排，以此满足投资者的其他现实需求。

由于在认缴制下存在实缴出资和认缴出资之分，实践中对出资比例的解释存在一定分歧。一种观点认为，股东应以实缴出资比例行使表决。但主流观点倾向认为，股东以认缴出资比例行使表决权。如将比例限缩解释为实缴比例，当股东均未实缴时，则无人享有表决权，这一归谬，足见实缴比例说的不合理。

本条但书条款“公司章程另有规定的除外”，系赋权性规则，尽管有前述“资本多数决”的基本原则，但公司章程可以对表决权的行使作出不同的规定。如果公司章程中有关于表决权行使的特别规定，则这些规定将优先于《公司法》的基本规定。这体现了公司自治的原则，允许公司根据自身情况和股东需求来灵活安排表决权的行使方式。‌

华炬律师温馨提示：股东会作为公司最高权力机构和公司治理结构中至关重要的核心环节，决定着公司的生存与发展。建议公司股东用好本条授权性规定，在保障全体股东权益的同时，权衡民主与集中的关系，逐步探索建立具有公司特色的高效决策机制。

文 | 郑红星