公司法专题学 | 公司解任董事的规定

1.股东会选举的董事由股东会决议解任；

2.职工民主选举的职工董事由职工通过职工大会等民主方式罢免；

3.委派产生的董事由履行出资责任的委派机构解任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。股东会作出合法、有效的解任决议是董事解任的法定要件，若被解任董事以决议违反《公司法》第二十六条的规定，主张决议不成立或可撤销，且决议确实存在效力问题，则不能产生解任效果。

股东会有选举和更换公司董事的职权，在董事任期届满前，可通过决议形式解任董事，且《公司法》对股东会解任董事的理由未作限制，属于无因解任。其法理基础是公司与董事构成委托关系，公司享有任意解除权。

1.董事任期未满：董事任期一般规定在公司章程或服务契约中，也是《公司法》规定的公司章程必要记载事项。

2.无正当理由：正当理由包括董事违反法定义务、丧失履职能力、违反公司章程规定的义务、违反信义义务等。

3.赔偿数额：无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿，可以结合解任原因、剩余任期、董事薪酬等因素确定是否赔偿及赔偿数额。

国有独资公司可在委派合同或内部制度中明确，当董事被无因解任时的赔偿事宜，确定合理的赔偿标准和赔偿数额。同时，委派方解任董事时，要严格按照规定流程，聘用律师进行充分调查评估，确保解任决定符合法律规定。

文 | 蔡仁仕