法悟 | 股东知情权——新公司法下的股东权益保护先行策略

股东知情权纠纷的司法裁判，集中体现了行权与抗辩的核心争议，以下三个典型案件覆盖了新旧法衔接、中小股东维权、程序合规等核心实务场景：

（一）最高院公报案例：前置程序与正当目的的边界

李淑君等 4 人系江苏佳德置业发展有限公司股东，2009 年 4 月 8 日，四原告向公司提交书面申请，要求查阅会计账簿、会议决议等文件，仅 6 天后便向法院提起诉讼。佳德公司抗辩认为，原告未等待 15 日法定答复期，且查阅目的是为关联案件收集证据，属于不正当目的。

法院审理明确了三项核心规则：其一，查阅会计账簿的前置程序为强制性要求，股东需等待 15 日答复期届满，除非公司已明确拒绝申请，否则未届满起诉的不符合法定程序；其二，公司主张 “不正当目的” 需举证证明股东行权会直接损害公司利益，仅以股东为关联案件取证为由抗辩不能成立，无法证明存在因果关系的抗辩不被支持；其三，知情权范围法定，股东可查阅会计账簿及作为其编制依据的原始凭证，但无权主张合同、工程结算等非法定文件。

该案作为最高人民法院公报案例，明确了知情权行权的程序边界与抗辩的举证规则，成为后续同类案件的核心裁判指引。

（二）新《中华人民共和国公司法》首案：会计凭证查阅权的落地

2024 年，镇江经济开发区人民法院审理了新《中华人民共和国公司法》施行后首例支持会计凭证查阅的案件：某国际有限公司系江苏某工程有限公司股东，持股 15.87%，2023 年 8 月向公司发出书面申请，要求查阅、复制财务会计报告、会计账簿及会计凭证，公司收到申请后始终未予答复。

法院认为，关于会计凭证查阅权，原《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）未作明确规定，但新《中华人民共和国公司法》新增了该权利；根据新法的时间效力规则，本案原告查阅目的正当，未背离公司的合理预期，可适用新法规定。最终法院判决支持原告全部诉请，同时明确原告在场的情况下，可委托会计师、律师等专业人员辅助查阅。

该案标志着新《中华人民共和国公司法》下知情权范围的扩张正式落地，彻底解决了长期以来“账簿可造假、凭证难核查” 的实务痛点，让股东可以追溯到业务的原始记录，锁定关联交易、隐瞒利润等舞弊行为。

（三）中小股东维权案：平等保护与举证责任

开封市中级人民法院审理的邹某海案中，原告邹某海系某燃气公司中小股东，因公司多年未向股东分配利润，向公司提交书面申请，要求查阅公司会计账簿及会计凭证。公司拒绝了申请，辩称邹某海行权目的不正当，可能泄露公司商业秘密，但未提供任何证据佐证其主张。

法院审理指出，股东知情权为平等保护的法定权利，无论持股比例高低，股东均依法享有该权利，公司不得以“持股比例低、不参与经营” 为由拒绝；同时，公司以“不正当目的” 抗辩的，需承担充分的举证责任，仅口头主张泄露商业秘密，无客观证据佐证的，抗辩不能成立。此外，股东以“核实分红真实性” 为由申请查阅，属于合法的正当目的，该申请为后续分红维权奠定了基础。最终法院支持了原告的全部诉请。

从上述三个典型案例可以看到，股东知情权的行权与裁判，核心围绕权利的边界、行权的要件、抗辩的规则展开，结合新《中华人民共和国公司法》的规定，具体解析如下：

（一）权利属性：法定固有，不可剥夺

知情权是股东的固有法定权利，这也是三个案例中法院均支持原告诉请的基础：

1.法定性：该权利是法律直接赋予股东的身份性权利，公司章程、股东之间的协议不得实质性剥夺，否则相关约定无效。比如若公司在章程中约定“中小股东无权查阅会计凭证”，该条款因违反法律强制性规定而无效。

2.基础性：知情权是其他股东权利的前提与基础，无论是分红权、表决权，还是损害赔偿请求权，都需要以知情权获取的信息为支撑，这也是中小股东维权的“第一道防线”，正如邹某海案中，知情权的行使是其后续主张分红权利的必要基础。

3.有限性：知情权并非无边界的绝对权利，需兼顾股东知情利益与公司商业秘密保护，这也是“正当目的” 规则的来源，公司可在符合法定条件时，拒绝股东的不合理行权请求。

（二）行权主体：谁能主张知情权？

并非只有完全出资的显名股东才能行权，结合法律规定与案例，适格的行权主体包括：

1.显名股东：无论持股比例高低，有限责任公司的显名股东均完整享有知情权，正如邹某海案中，即便持股比例较低，也不能被剥夺该权利；但股份有限公司中，股东行使会计账簿、会计凭证查阅权，需满足“连续 180 日以上 + 单独或合计持有 3% 以上股份” 的条件。

2.瑕疵出资股东：股东的出资瑕疵不影响股东资格，也不影响知情权的行使。法律仅允许公司限制瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权等财产性权利，知情权不在限制范围内，公司不能以“未实缴出资” 为由拒绝股东行权。

3.隐名股东：原则上，未显名的代持股东不能直接向公司主张知情权，公司无义务向其提供信息；仅在公司及其他股东知晓代持关系、实际股东参与经营且无争议时，法院才可认可其行权资格。隐名股东的常规行权路径是先通过诉讼确认股东资格、完成显名化，再行使知情权，或通过显名股东代为主张。

4.原股东：原则上，股东退出公司后丧失知情权，但存在例外：如果原股东有初步证据证明持股期间其合法权益受到损害，可请求依法查阅、复制其持股期间的公司特定文件材料，比如退股后发现公司隐瞒了持股期间的利润，就可主张查阅对应期间的材料。

（三）行权范围：新法下的边界与扩张

新《中华人民共和国公司法》大幅扩张了知情权的范围，这也是镇江案的核心争议，具体可分为三类：

1.无条件可查阅复制：包括公司章程、股东名册（新《中华人民共和国公司法》新增）、股东会 / 董事会 / 监事会会议决议、财务会计报告，这类文件股东可直接查阅、复制，公司不得拒绝。

2.附条件仅可查阅：包括会计账簿、会计凭证（新《中华人民共和国公司法》新增），这类文件需要股东向公司说明正当目的，且仅可查阅、不能复制。其中会计凭证包括原始凭证、记账凭证，这是新法的重大突破，让股东可以追溯到经济业务的原始记录，有效核查财务造假、利益输送等问题。

3.穿透查阅权：有限责任公司股东还可依法查阅、复制全资子公司的对应文件，实现了知情权的穿透，让股东可以更全面地了解集团整体的经营情况。

需要注意的是，知情权的范围是法定的，股东不能超出法律规定主张权利，正如李淑君案中，法院驳回了原告要求查阅工程结算资料的诉请，这类文件不属于法定的知情权范围。

（四）行权程序：前置程序的刚性要求

李淑君案明确了行权的程序要求，股东行权必须履行法定的前置程序，这是起诉的前提：

1.提交书面申请：股东需要向公司提交书面申请，明确自身的股东身份、要查阅的具体文件范围、对应的期间，以及具体的正当目的，不能使用“了解公司经营情况” 这类模糊表述，需要明确到具体的事由，比如“核实 2019-2023 年公司的分红真实性”。

2.15 日等待期：提交申请后，需要等待公司 15 日的法定答复期，这是强制性要求，不能提前起诉，除非公司已经明确拒绝了申请，否则未届满等待期就起诉的，会因程序不合规被驳回。

3.留存送达凭证：申请需要通过可追溯的方式送达，比如 EMS 快递、公证邮件、律师函等，留存好送达的凭证，这是后续诉讼中证明已履行前置程序的核心证据。

（五）公司抗辩：正当目的的举证规则

公司拒绝股东行权的核心法定理由是“股东具有不正当目的”，但正如案例中体现的，公司的举证门槛很高：

根据《公司法司法解释（四）》的规定，只有以下情形才构成法定的不正当目的：一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；二是股东为了向第三人通报得知的信息，可能损害公司合法利益；三是股东在提出请求之日前三年内，曾通过查阅公司信息损害过公司合法利益。

同时，公司需要对这些情形承担充分的举证责任，仅口头主张“泄露商业秘密”" 目的不正当 " 是不够的，正如邹某海案中，公司没有提供任何证据，其抗辩就不被支持；李淑君案中，公司仅主张股东为关联案件取证，无法证明该行为会损害公司利益，因此抗辩也不成立。

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