华炬金融汇 | 次债务人的抵消权能否对抗应收账款质权人之质权

《民法典》实施后，应收账款质押权人可直接向出质债权之债务人请求支付。应收账款质权作为一种担保物权，其本质也属于一种变价权，即质权人就出质物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。在应收账款质押中，由于应收账款债务人承担的是一种直接金钱给付义务，因而质权人的优先受偿权一般表现为直接收取权，故此，在主债务人不履行到期债务时，质权人有权以自己的名义直接向次债务人请求给付质押担保范围内的款项，此种直接收取的权利同样具有排他性的物权优先效力。而应收账款质押通知的作用实际是质权人可以凭此通知直接向次债务人收取债权的条件，并有权就该应收账款优先受偿。次债务人在收到通知后不得故意损害相关债权，质权人的优先受偿权在此情形下可以对抗次债务人的抵消权。

本文以最高人民法院发布的一则典型民事案例对该情形进行简要分享。

【甲公司、T银行等金融借款合同纠纷民事申请再审审查民事裁定---(20**)最高法民申6***号】

再审申请人甲公司因与被申请人T银行及二审被上诉人乙公司、丙公司金融借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（以下简称四川高院）（20**）川民终3**号民事判决，向最高院申请再审。

再审申请人认为，T银行登记的质押合同并非最终有效的质押合同，案涉质权并未设立。且甲公司享有法定抵销权，在法律效果评价上不应弱于T银行所享有的质权，即使甲公司的债权后于质押通知到期，也应准许抵销。甲公司受让的两笔债权已在质押通知到达前形成，故甲公司基于约定及交易习惯善意行使抵销权，应予保护，T银行送达质押通知时，其享有的部分主债权尚未实际发生，且就主债权与乙公司之间存在争议，故该质押通知对甲公司不产生效力，甲公司行使抵销权合法有效。

本案的争议焦点之一：关于案涉质权是否有效设立的问题。

再审法院认为，首先，根据《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2017〕第3号）第二条第一款“本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”的规定，可以明确应收账款包括现有的和未来的金钱债权。具体到本案，T银行办理质押登记的《最高额质押合同》中明确约定乙公司与甲公司签订的编号为XX-2018-XX-2长期供货协议项下对应逐笔购销合同产生的未来应收账款，为其在2018年12月17日至2021年12月17日在T银行处办理的各类业务，实际形成的债务的最高约折合人民币48000万提供质押担保。即案涉质权的客体为“逐笔购销合同产生的未来应收账款”，且根据原审查明的事实，甲公司与乙公司分别签订四份购销合同，并已产生应收账款。故甲公司称《长期供货协议》系预约合同，质押登记时该合同项下未产生应收账款，故质权不成立的主张是错误的。其次，虽然T银行于2019年12月18日与乙公司签订7***号《专用质押合同》，但其在中国人民银行征信中心办理的质押登记的合同为《最高额质押合同》，不存在7***号《专用质押合同》取代《最高额质押合同》的情形，而是二者互为补充。从该两份合同的内容来看，约定的主合同、出质标的信息均一致，但约定的担保范围不同。即便如此，上述两份合同约定担保的最高额本息分别为4.8亿元和4亿元，无论以哪一份合同的最高债权额限度为准，均高于本案应收账款价值，不影响本案的处理结果，且7***号《专用质押合同》在质押登记中的质押财产描述栏中出现，以明确质押的应收账款范围。再次，T银行对于乙公司与甲公司就四份购销合同又分别签订四份专用质押合同，并明确该四份购销合同归属《长期供货协议》项下，其本意是该四份购销合同产生的应收账款均归属于《最高额质押合同》项下，未超出原质押登记的范围，故T银行未就该四份《专用质押合同》办理质押登记，不影响质押已成立的事实。最后，甲公司称其与乙公司签订的四份购销合同系委托进口货物合同关系，不属于《长期供货协议》项下的合同，但其提供的证据不足以证明其主张。虽然甲公司在申请再审期间提交了其与乙公司于2019年2月11日签订的《补充协议》，但该协议的主要内容为乙公司依据甲公司的要求向指定供应商购买货物，系对0211号《销售合同》货物要求的补充，而非委托乙公司进口货物，故对于甲公司的该项主张不予采信。据此，二审判决认定T银行的质权成立，并无不当。

本案的争议焦点之二：关于案涉应收账款是否消灭的问题。

再审法院认为，首先，根据原审查明的事实，甲公司已于2019年6月5日收到T银行发送的《通知书》，即日起甲公司已经知晓应收账款质押的事实，又分别于2019年7月10日、2019年11月4日受让案外人丁公司、戊公司对乙公司享有的债权，并分三次向乙公司发送《债务抵销通知书》。但甲公司作为应收账款债务人，自收到质押通知后即受质权效力的约束，未经质权人T银行同意，擅自向出质人乙公司主张抵销的行为，不能对抗T银行的质权。其次，一审法院根据T银行的申请，于2019年6月3日作出（20**）川01执保2**号民事裁定，冻结甲公司的账户，此时甲公司不应与乙公司就四份购销合同的应收账款自行处分。虽然重庆五中院作出的2***号民事判决确认了甲公司与乙公司之间的抵销行为有效，但根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十四条第一款“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人”和第二十九条“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定”的规定，甲公司的抵销行为不得对抗T银行行使质权。据此，二审判决认定2***号民事判决系对甲公司与乙公司之间法律效果的确认，对质权人不发生效力，并无不当。再次，T银行、乙公司与甲公司于2020年1月6日签订《三方协议》，系确认甲公司将其对于乙公司所负债务直接向T银行清偿，而非T银行认可甲公司与乙公司之间的抵销行为，T银行在收到该款项后，已向一审法院申请变更诉讼请求，其中未包含该款项。最后，甲公司认为二审判决和2***号民事判决均有效将使得甲公司失去救济途径而承担双重清偿责任，该结果的产生系甲公司的擅自抵销行为所致，且不属于本案的审查范围。 

综上，再审法院认为甲公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第二项、第六项、第十一项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定驳回甲公司的再审申请。

《民法典》第七百六十五条规定，“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力”，在债权人或保理人履行债权转让通知义务后，债务人不得无故与债权人协商变更或终止基础合同。如债务人有损害债权的行为，对保理人不发生效力，保理人有权按照基础债权要求债务人履行清偿义务。此条规定同样适用于应收账款的质权人。

《中华人民共和国民法典》

第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。