法悟 | 关于打造海南自贸港“境内关外”离岸中资企业美元债发行中心的政策体系研究

本报告以海南自贸港打造“基于国内法律框架的离岸金融中心”为核心定位，重构中资企业美元债发行的政策逻辑与制度体系。区别于传统境内公司债和纯粹境外发行模式，海南自贸港依托“一线放开、二线管住”的封关监管格局，打造兼具“离岸金融便利”与“在岸法律保障”的独特发行环境，实现资金自由进出、美元自由兑换的类离岸优势与中国主权法律、金融监管体系的深度融合。

本报告通过梳理中资企业境外发行美元债的核心痛点，论证海南建设离岸中资企业美元债发行中心的现实可行性，确立政策设计的核心原则，重构全链条政策举措并规划分阶段实施路径，旨在创建衔接国际惯例、适配国内监管、服务实体经济跨境融资的“海南范式”，为海南自贸港建设区域性跨境金融服务中心筑牢核心支柱，同时为国家金融高水平开放与制度型开放探索可复制、可推广的实践路径。

（一）EF账户体系构建起跨境美元资金“蓄水池”，资金基础坚实

海南自贸港的多功能自由贸易账户（EF账户）作为跨境资金流动的“高速路”，已形成规模庞大、流动自由、来源多元的跨境美元资金池，为美元债发行提供了充足的本地资金来源。截至2026年3月26日（全岛封关运作百日），EF账户业务量已达1376亿元人民币；自政策出台以来，累计业务量折合人民币超4500亿元，与全球99个国家和地区实现资金划转，资金流动的国际覆盖面广。EF账户具备本外币一体化、美元自由兑换的核心特征，支持美元、欧元等多币种结算，可使用离岸汇率进行货币兑换，实现了账户内美元资金与其他货币的高效、自由转换，契合离岸金融业务的资金运作需求。同时，EF账户的美元资金来源广泛且持续流入：一是封关后“零关税”政策刺激海南进出口贸易激增，带来大量跨境贸易美元收付；二是海南橡胶等企业获批设立跨境资金集中运营中心，将全球子公司的美元资金归集至海南统一管理，形成资金集聚效应；三是各类跨境投融资活动持续活跃，企业通过EF账户开展外债、境外放款、跨境股权投资等业务，推动美元资金频繁跨境流动。

规模庞大、流动自由的美元资金池，是离岸金融中心发展的核心基础，海南自贸港已形成这一关键要素，复刻了香港、新加坡等传统离岸金融中心早期发展的资金集聚特征，为美元债的发行、交易提供了充足的资金支撑。

（二）股权融资渠道暂未落地，债券融资成为自贸港金融创新的必然选择

企业融资主要分为股权融资和债权融资两大渠道，在海南自贸港上市股权交易市场暂未获批的背景下，打通债券市场融资的全链条逻辑，成为海南盘活金融资源、服务实体经济融资需求、实现“金融赋能经济”目标的必然选择。离岸中资企业美元债作为债权融资的重要跨境产品，不仅能满足中资企业的跨境美元融资需求，还能推动海南自贸港金融业态的丰富与完善，探索一条符合海南实际的金融创新发展路径，为后续金融市场建设积累经验、奠定基础。

（三）现有跨境金融政策形成基础支撑，制度体系日趋完善

海南自贸港已落地运行的一系列跨境金融政策，为离岸中资企业美元债发行构建了完善的制度基础。除EF账户体系外，跨境资金集中运营中心、合格境外有限合伙人（QFLP）、合格境内有限合伙人（QDLP）双向通道、跨境贸易融资便利化等政策均已落地实施，形成了覆盖资金跨境流动、跨境投融资、跨境结算的政策体系。这些政策的落地与优化，为美元债发行的资金划转、投资者参与、发行主体培育等提供了直接的制度支撑，降低了政策落地的成本，为离岸美元债业务的开展奠定了坚实的政策基础。

（一）“离岸”属性优先原则

所有政策设计的第一出发点是服务并强化海南自贸港的“离岸金融”核心功能，资金的进出、汇兑、使用等环节最大限度参照国际离岸金融市场的通行惯例，实行负面清单管理模式。负面清单之外的业务环节充分放开，赋予发行主体、投资者、中介机构充分的经营与操作自主权，减少行政干预，打造市场化、法治化、国际化的离岸金融服务环境，契合国际资本的运作习惯。

（二）国内法律基线原则

在享受离岸金融便利的同时，明确海南自贸港离岸美元债的发行条件、信息披露要求、受托管理人职责、债券持有人会议机制、违约处置流程等核心环节，均以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及最高人民法院相关司法解释等国内法律为最终依据和司法保障。这是海南自贸港区别于其他传统离岸金融中心的根本卖点与核心竞争力，通过中国法律的确定性与执行力，为发行人与投资者提供稳定的权益保护预期。

（三）监管协同创新原则

推动中国人民银行、国家外汇管理局、中国证监会等国家金融管理部门在海南设立一体化协调监管机构，对离岸美元债业务实行“一站式”备案登记与统一监管。整合各监管部门的审批流程、数据报送标准、监管要求，避免多头管理、标准不一、流程重叠等问题，将国内监管体系的效率优势转化为海南离岸债券市场的核心竞争力，实现“一次申请、一次审核、一次备案”的高效监管服务。

（四）“桥梁”市场定位原则

政策设计坚持“连接境内、对接国际”的桥梁市场定位，一方面鼓励离岸美元债面向全球国际投资者发行，吸引主权基金、养老金、国际资产管理机构等长期国际资本参与；另一方面为境内符合条件的机构投资者（如通过QDLP渠道、自贸港内合格投资者渠道）投资海南离岸美元债提供便利，打通境内外资本的双向流动通道，使海南自贸港成为连接境内外资本市场的重要纽带，助力国内资本项目的审慎开放。

（五）风险防控与创新发展并重原则

在推进金融创新、打造离岸金融便利环境的同时，始终将风险防控放在突出位置。依托国内监管体系的优势，建立全流程、穿透式、实时化的风险监测与处置机制，实现对美元债发行、资金流动、存续期管理、违约处置的全链条风险管控。通过“创新发展定边界、风险防控筑底线”，确保离岸美元债业务在可控范围内稳步推进，实现金融创新与风险防控的动态平衡。

（一）发行管理体系：从“外债备案”到“离岸发行登记”，实现审批流程全面优化

1. 设立统一登记受理平台：组建“海南自贸港离岸债券发行登记中心”，作为离岸美元债发行的统一受理、审核、备案窗口，将发改委外债备案、金融监管部门发行登记、外汇局外汇登记等环节深度融合，实现“一表申请、同步办理、并联审核、统一出具备案登记证明”，大幅压缩审批时限，提高发行效率。

   
   

2. 实施发行主体分类管理：对注册在海南自贸港的鼓励类产业企业，建立“白名单”管理制度，享受发行额度弹性备案、申请材料精简、审核流程加急等最高级别便利；对境内其他地区的优质企业通过海南平台发行离岸美元债（包括SPV发行或直接发行），提供专属的政策衔接服务，明确发行资金回流境内的便利路径、使用范围与监管要求，吸引境内优质企业集聚海南。

   
   

3. 推行灵活的审核机制：对符合白名单标准、信用评级较高、财务状况良好的企业，推行“原则性同意+事后完备”的审核机制。基于企业核心申请要件齐备和信用承诺，快速出具发行原则性同意意见，支持企业提前启动国际市场路演、对接投资者；非核心申请材料允许企业在规定时限内补齐，实现“审核提速、发行提效”。
   

（二）财政与激励政策：从“普适补贴”到“精准赋能”，打造国际竞争力

1. 聚焦关键环节实施专项激励：一是发行端奖励，重点对首次在海南发行离岸美元债的企业、发行绿色/蓝色/科创/乡村振兴等主题美元债的企业、成功引入主权基金、养老金等国际长期投资者的企业给予专项资金奖励，引导发行主体多元化、发行品种特色化、投资者结构长期化；二是流动性激励，对在海南设立做市商席位、为海南离岸美元债提供持续双边报价的国际做市商、境内大型金融机构，给予交易费用补贴、税费减免等支持，提升海南离岸美元债二级市场的流动性，打造“发行-交易”的完整市场生态。

   
   

2. 对标国际实施税收优惠政策：争取国家授权，出台具有国际竞争力的税收优惠政策：对在海南自贸港发行的离岸美元债，其利息支付免征预提所得税；对国际投资者买卖海南离岸美元债获得的资本利得免征所得税；对在海南设立机构开展离岸美元债相关业务的中介机构，享受海南自贸港鼓励类产业企业15%的企业所得税优惠税率。税收优惠是打造离岸债券中心的核心竞争力，通过与国际离岸金融中心接轨的税收政策，吸引发行主体、投资者、中介机构集聚海南。
   

（三）法律与司法保障：强化“国内法管辖”优势，构建标准化法律体系

1. 明确法律适用与争议解决机制：制定海南自贸港离岸美元债发行文件的标准化条款范本，明确约定债券条款的解释、履行均受中国法律管辖，争议解决优先提交海南国际仲裁院或海南自贸港知识产权法院（后续扩展金融司法职能）进行仲裁或诉讼，同时推广使用中英双语标准化条款，提升国际投资者的接受度。通过标准化、规范化的条款设计，减少法律适用的不确定性，强化中国法律的管辖优势。

   
   

2. 建立与国际接轨的信托契约制度：制定《海南自贸港离岸债券标准信托契约》范本，明确信托契约的核心条款、受托管理人的权利与义务、债券持有人的权益保护机制。允许符合条件的境内金融机构（如国有大型银行、证券公司、信托公司）或其在琼分支机构担任受托管理人，替代传统境外受托管理人，降低企业的受托管理费用，同时依托境内机构的本土化优势，提升持有人权益保护的执行力。

   
   

3. 完善金融司法与仲裁服务体系：未来或将加强海南国际仲裁院的金融仲裁能力建设，引进国际金融仲裁专家，建立中英双语仲裁机制，提升仲裁裁决的国际认可度与执行力；推动海南自贸港金融司法专业化建设，设立金融审判庭，专门审理离岸美元债等金融纠纷案件，提高金融纠纷的审判效率与专业水平，为离岸美元债业务提供高效、专业的司法与仲裁保障。
   

（四）资金流动管理：实现“自由兑换与闭环流动”，兼顾便利与可控

1. 发行资金汇入便利化：允许离岸美元债的发行资金100%自由汇入海南自贸港的FT账户或OSA账户（根据封关后账户体系整合情况优化），实行“零审批、直入账”，无需逐笔向外汇管理部门申请，大幅提升资金汇入效率。

   
   

2. 港内资金使用与兑换自由化：发行资金在海南自贸港内可用于企业任何合法的生产经营活动、跨境投融资活动，在港内实行“本外币自由兑换”，参照离岸汇率进行结算，无兑换额度与交易限制，充分体现离岸金融的资金自由优势。

   
   

3. 跨二线资金流动规范化：若发行资金需调回海南自贸港“二线”以外的境内地区使用，视同跨境资金流入，需遵循现行国内外债资金使用的相关监管规定，但为海南发行主体开通简化审批通道，压缩审批时限，简化申请材料，实现“港内自由、跨线可控”。

   
   

4. 付息兑付资金汇出便捷化：允许企业以其FT/OSA账户中的自有外汇资金，或通过海南自贸港内市场直接购汇，办理债券利息支付、本金兑付的资金汇出业务，无需逐笔审批，由银行或其他金融机构进行真实性审核后直接办理，提升付息兑付的操作效率。
   

（五）风险防控体系：依托“在岸”监管优势，构建全景式风险监测与处置机制

1. 建设一体化离岸债券监测平台：整合中国人民银行海口中心支行、国家外汇管理局海南省分局、海南证监局等多部门的监管数据，搭建“海南自贸港离岸债券监测平台”，对每一笔离岸美元债的发行备案、资金跨境流动、账户资金余额、付息兑付状态、投资者交易情况等进行实时、穿透式、全流程监测，实现监管数据的一体化整合与智能化分析，及时识别潜在风险。

   
   

2. 强化发行人持续信息披露义务：制定海南自贸港离岸美元债信息披露规则，要求发行人同时按照国际证监会组织（IOSCO）信息披露准则和国内证券市场信息披露要求，履行持续信息披露义务，定期披露财务报告、经营情况，及时披露重大经营事项、重大风险事件等信息，且信息披露文件需实现中英文同步发布，保障境内外投资者的知情权。对未履行信息披露义务的发行人，建立失信惩戒机制，限制其后续发行融资活动。

   
   

3. 建立多层级风险处置与隔离机制：一是明确单个债券违约的风险隔离流程，防止单一企业的债券违约引发区域性、系统性金融风险；二是强化受托管理人的风险处置职责，要求受托管理人在债券出现违约风险时，及时启动持有人会议机制，代表持有人与发行人协商处置方案，包括债务重组、展期、清偿等；三是发挥国内司法体系的效率优势，建立跨境破产协调机制，与境外司法机构开展破产司法协作，保障境内外投资者的合法权益；四是建立风险准备金制度，要求发行主体按照发行规模的一定比例缴纳风险准备金，存入指定账户，用于应对潜在的违约风险，提升投资者的风险保障能力。
   

（六）市场生态培育：完善基础设施，集聚专业机构

打造离岸美元债发行中心，不仅需要政策支持，更需要完善的市场基础设施与专业的市场主体支撑，因此专门构建市场生态培育体系，从基础设施、中介机构、投资者群体三个维度发力，打造完整的离岸美元债市场生态。

1. 构建完善的金融基础设施：推动在海南设立独立的离岸债券发行、登记、托管、结算基础设施，或与国际清算银行、欧洲清算系统、明讯银行等国际清算机构实现系统互联，实现海南离岸美元债的跨境登记、托管、结算，提升市场交易的效率与国际认可度。

   
   

2. 吸引专业中介机构集聚：制定专项招商政策，吸引国际评级机构、国际投行、境内外律师事务所、会计师事务所、托管行等中介机构在海南设立法人实体、运营中心或业务分部，打造离岸美元债专业中介服务集聚区。同时，加强对本地中介机构的培育与扶持，提升其跨境金融服务能力，形成“国际机构+本地机构”的多元化中介服务体系，降低企业的中介服务成本。

   
   

3. 培育多元化投资者群体：一方面，通过税收优惠、资金流动便利等政策，吸引主权基金、养老金、保险资金、国际资产管理机构等国际长期投资者参与海南离岸美元债市场；另一方面，完善境内投资者参与渠道，扩大自贸港内合格投资者范围，优化QDLP额度管理，鼓励境内保险、基金、银行理财等机构投资海南离岸美元债，形成境内外投资者共同参与的多元化投资者结构。
   

海南自贸港离岸中资企业美元债发行中心的建设是一项系统工程，需遵循“循序渐进、分步实施、稳步推进”的原则，分三个阶段实现从“发行通道”到“生态中心”的跨越，确保政策落地见效、市场稳步发展。

（一）政策研究及培育期（第1年）：政策聚焦打造“无障碍发行通道”

核心目标：完成政策体系的制定与落地，打通离岸美元债发行的全流程通道，验证政策便利性与可操作性，积累首批发行案例。

重点任务：1. 制定并发布《海南自贸港支持中资企业发行离岸美元债政策措施》《海南自贸港离岸美元债发行备案材料清单》等专项政策文件，明确发行备案、资金流动、税收优惠、风险防控等具体规则；2. 组建海南自贸港离岸债券发行登记中心，完成一体化监管协调机制的搭建，实现“一站式”备案登记；3. 建立《海南自贸港美元债发行后备企业库培育方案》，筛选并培育一批海南本地鼓励类产业企业、境内优质企业作为首批发行后备主体，开展政策宣讲与专业培训；4. 推动首批中资企业在海南完成离岸美元债发行备案，实现“海南备案、境内外流通”的政策落地，形成首批可复制、可推广的发行案例，验证政策便利性，让“海南备案、境内上市”政策先跑通。

（二）市场建设期（第1-3年）：打造“发行与初级流动性中心”

核心目标：完善离岸美元债市场基础设施，培育多元化的发行主体与投资者群体，形成一定规模的发行体量，建立初级的二级市场流动性，鼓励债券在海南进行一级发行和有限二级交易，打造区域性离岸美元债发行中心。

重点任务：1. 推动离岸债券登记、托管、结算基础设施的建设或与国际清算系统的互联，实现交易结算的高效化、国际化；2. 引进国际评级机构、国际投行、境内外中介机构在海南设立分支机构，完善专业中介服务体系；3. 扩大发行主体范围，吸引更多境内优质企业、海南自贸港重点产业企业在海南发行离岸美元债，同时鼓励发行绿色、蓝色、科创等特色主题债，形成发行品种多元化、发行规模稳步增长的格局；4. 引入做市商制度，鼓励境内外大型金融机构在海南设立做市商席位，为离岸美元债提供持续报价，提升二级市场流动性；5. 进一步优化税收优惠、资金流动便利等政策，吸引更多国际长期投资者参与海南离岸美元债市场，完善投资者结构。

（三）生态成熟期（第4-5年）：打造“具有中国法律特色的离岸债券生态中心”

核心目标：形成完善的“海南范式”离岸债券规则体系，打造集发行、上市、交易、衍生品对冲、风险处置于一体的完整市场生态，成为全球范围内具有重要影响力的、基于中国法律框架的离岸中资企业美元债发行中心。

重点任务：1. 完善并固化“海南范式”离岸债券规则体系，形成涵盖发行、交易、信息披露、风险防控、司法保障等全链条的标准化规则，成为国内法律框架下离岸债券业务的“标杆标准”；2. 实现离岸美元债发行的规模化发展，成为中资企业跨境美元债发行的重要主场，形成具有国际影响力的“海南离岸美元债”品牌；3. 丰富离岸金融衍生产品，推出美元债远期、期权、利率互换等对冲工具，满足发行人与投资者的风险对冲需求，完善市场生态；4. 强化海南自贸港离岸金融中心的辐射效应，推动离岸美元债业务与跨境贸易、跨境股权投资、跨境资产管理等业务融合发展，打造综合性的区域性跨境金融服务中心；5. 加强与全球其他离岸金融中心的合作与交流，提升“海南范式”的国际认可度与影响力，成为中国金融高水平开放与制度型开放的重要窗口。