公司法专题学 | 国家出资公司法律适用和概念

1.两类主体及组织形式：

‌国有独资公司‌：国家（通过国资委等出资人机构）持有‌100%股权‌的公司（如中国国家铁路集团）；

‌国有资本控股公司‌：国家持股比例≥50%，或虽持股<50%但通过协议、表决权安排等‌实际控制公司‌（如中国石油、中国移动等上市公司）。

公司组织形式：包括国家出资设立的‌有限责任公司‌和‌股份有限公司‌，但需在登记时明确标注“国有独资”“国有控股”属性。

2.与其他法规的概念区别：

2009年5月1日起施行至今的《企业国有资产法》中的“国家出资企业”是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。公司法对“国家出资公司”组织机构的规范主要聚焦于国有独资公司和国有资本控股公司。因此，本法所称的“国家出资公司”概念范畴不同于企业国有资产法。

1.优先适用本章：国家出资公司的组织机构（如股东会、董事会、监事会）首先适用本章特别规定；

2.补充适用本法其他规定：本章未规定的事项（如董事义务、股东权利）适用公司法其他条款。

华炬律师温馨提示：根据法律法规及监管要求，国家出资公司应在章程及制度设计中重点明确党组织作用及外部董事制度安排，以合规治理结构落实党组织重大决策前置程序，规避党组织与董事会权责不清等法律风险。

文 | 郑红星