新法领学 | 新《公司法》下章程示范条款之六：股权转让

新《公司法》下股权转让解读：

新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

现行公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。新《公司法》删除了“经其他股东过半数同意”的规定，不再有其他股东半数不同意再看是否行使优先购买权的繁琐流程，股东只需直接答复是否行使优先购买权，若不行使优先购买权，股东可直接出售股权（公司章程另有规定的除外）。

新《公司法》第86条规定：“股东转让其股权的，应当书面通知公司请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼”。对比现公司法，新增了股权转让后股东有通知公司进行相关变更的义务，同时也明确了公司无正当理由不得拒绝变更股东名册、向登记机关办理变更登记的义务，以及公司不履行相应义务的救济途径。