新法领学 | 新《公司法》下章程示范条款之五：董事会人数和职权

根据新公司法，董事会的人数和职权怎么规定？如果公司根据实际情况做个性化设计，能有哪些可能性？

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十八条规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并设有公司职工代表的除外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

对于规模较小、业务相对简单的公司，董事会人数可以相对较少，以便提高决策效率和灵活性。如设置董事会人数为3-5人。中型公司业务规模较大，需要更专业的董事会成员来提供专业意见和决策支持，可设置董事会人数：5-9人。可在董事会中设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会等）来协助董事会决策。在董事会会议中，可以采用分组讨论、投票表决等方式，确保决策的科学性和公正性。对于大型公司，董事会需要更多的专业人才和更复杂的议事机制来应对复杂的业务和管理需求，可设置董事会人数：9人以上，甚至可以设立独立董事。董事会可以设立常务委员会来处理日常事务，定期召开董事会会议审议重大事项。在决策过程中，可以采用更为严格的议事规则，如三分之二以上表决权通过等。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十七条规定了有限责任公司董事会的职权“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。”

新公司法尊重公司意思自治，允许公司根据自身需求和情况，将股东会部分职权授权至董事会行使，强化董事会在经营管理中的独立地位。除了前九项法定职权外，公司章程和股东会还可以授权董事会行使更多的职权，公司可根据自身情况在章程中进行规定。需要注意的是，如果公司对董事会的职权范围作出限制，该种限制仅内部有效但不能对抗善意相对人。