华炬金融汇 | 新《公司法》对金融机构业务的影响

在普惠金融政策导向下，全国人大常委会于2023年12月29日审议通过了修订版《公司法》，并决定于2024年7月1日正式实施。新《公司法》的修订对金融机构的相关业务产生了深远的影响，特别是在公司治理、股权管理和业务经营等方面。金融机构需要积极应对这些变化，以确保信贷业务的稳健发展和风险的有效控制。本文聚焦新《公司法》中对商业银行等金融机构信贷实践服务产生重要影响的三大关键修订，深入剖析相关法律变化对金融机构业务的具体影响，以及金融机构应采取的应对策略。

01法律条文变化情况

新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这一规定明确了股东出资的法定期限。

02影响及应对策略

新《公司法》将股东认缴出资期限更改为“五年内”实缴完毕，这提高了公司注册门槛，有助于减少虚假公司的存在，从而降低银行等金融机构在授信过程中面临的风险。然而，这也意味着银行等金融机构在贷前和贷后监管中需要更加严格地审查企业的实缴出资情况，以确保贷款安全。

对2024年7月1日后注册成立的企业，银行等金融机构应提升内部风险核查的深度与广度，加强尽职调查，对公司的注册资本和股东出资情况进行更加严格的审核，并持续关注五年实缴期限，对于已经到期却未实缴的公司，应采取必要的提醒和交易限制措施。以免部分借款企业股东可能存在通过虚假出资或抽逃出资以满足注册资本要求的行为，以此获取授信银行的信任。一旦此类欺诈行为未被及时发现，银行等金融机构可能面临巨额经济损失。

01法律条文变化情况

新《公司法》第四十八条规定，股东除货币出资外，还可以使用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产作价出资，前提是这些财产具备货币估价、可依法转让的特性，并要求对非货币财产进行公正评估作价，防止高估或低估。第八十八条第二款进一步规定，股东以实际价值显著低于认缴出资额的非货币财产出资，并在未按期缴足出资的情况下转让股权，转让人与受让人需在出资不足范围内承担连带责任，除非受让人对此不知情且不应知情。

02影响及应对策略

新《公司法》允许将股权、债权等非货币形式资产列入出资范围，这给金融机构授信贷款调查审查程序带来新的挑战。一方面是真实性与重复出资审查挑战：债权、股权纳入出资范围后，金融机构在授信审查中需额外关注这些非货币资产的真实性，防范虚构借款合同、股东身份等风险，同时要核查其是否已被用于其他企业的出资，以排除重复出资现象。另一方面，价值评估复杂性增加：对债权、股权等非货币资产进行准确估值成为新的难题，银行需警惕主观误判或接受虚假评估报告导致资产实际价值显著低估，进而影响出资的有效性。

因此，金融机构需要特别注意借款企业是否存在以债权或股权出资的情形，以及这些债权或股权是否已经作为出资条件入股其他企业。对于借款企业股东采用债权出资的情况，金融机构应参照应收账款融资的尽调标准，核查基础债权并掌握交易文件及银行流水，确保债权的真实性。对于借款企业股东采用股权出资的情况，金融机构应参照股权质押融资的尽调标准，核查基础股权，重点核查股权标的公司的财务状况以及基础股权的实缴情况。

01法律条文变化情况

新《公司法》第二十三条规定，股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。当股东利用控制的两个及以上公司实施此类行为时，各公司应对其中任何一个公司的债务承担连带责任。对于只有一个股东的公司，若股东不能证明公司财产独立于其个人财产，同样应承担连带责任。

02影响及应对策略

该条款引入了横向法人人格否认原则，旨在打击股东通过多个关联公司逃避债务的行为，这有助于金融机构在面对企业逃避债务时主张权利。但是，金融机构虽然有权依据此条款主张权利，但在实际操作中，由于缺乏直接证据、诉讼成本高、流程复杂等因素，银行在追偿过程中往往难以直接将关联公司列为共同被告，仅能针对借款企业提起金融借款合同纠纷诉讼。

若欲依据此条款要求关联公司承担连带责任，可能需要另行起诉，而这将延长诉讼周期，与银行不良贷款处置的监管要求不符。

对此，金融机构在授信贷款时，如果对于直接授信主体企业评价时认为该主体偿债能力较弱或违约风险较高的，应要求授信主体的关联企业提供无限连带责任担保，包括股东实际控制下的相关公司。在此基础上，若发生不良时，直接在金融借款合同纠纷诉讼中要求该关联企业承担担保，而无需另行起诉关联公司人格否定。

面对新《公司法》修订带来的挑战，金融机构应在法律框架内，结合业务发展实际，采取以下策略：

·深化尽职调查与资质审查：提升对借款企业注册资本实缴情况、非货币资产出资真实性和股权债权价值评估的审查力度。

·强化贷后监管与风险预警：对实缴期限临近或已过的企业实施动态监控，及时采取警示与限制措施，确保风险早发现、早处置。

·优化担保结构与追偿机制：要求高风险企业关联方提供连带责任担保，并在合同中明确担保责任，简化不良贷款追偿过程。

尽管法律调整在一定程度上滞后于市场创新，但金融机构仍需立足自身规范化发展，严格执行尽职调查，完善贷前贷后管理制度，提高客户准入门槛，从根本上防范风险，将隐患消解于初始阶段。随着公司法等相关法律的持续更新，金融机构应保持敏锐的法律意识，适时调整业务策略，以适应不断变化的法规环境，保障信贷业务稳健运行。