数据要素流通的“产权密码”正式揭晓——一文读懂《数据产权制度》官方图解
2026-06-30
2026年5月18日，国家数据局发布《数据产权制度》官方图解，以直观清晰的形式系统界定了我国数据产权的核心框架。作为数据要素基础制度体系的“压舱石”，此次制度设计立足数据非竞争性、可复制性、可无限衍生的本质特性，创造性提出数据持有权、使用权、经营权结构性分置方案，彻底打破了传统物权制度对数据要素流通的束缚，为解决长期困扰行业的权属模糊、权责不清、流通梗阻等问题提供了根本性制度答案。
本文结合图解内容，对《数据产权制度》的核心要义进行逐项解读。
一、数据产权：“三权分置”是核心
图解首先回答了最根本的问题：数据产权究竟是什么？
制度给出的答案是——数据产权采用“结构性分置”模式，将数据产权划分为三项相互独立的权利：数据持有权、数据使用权、数据经营权。三项权利既可以由同一主体完整享有，也可以分别配置给不同主体，形成灵活多样的权利组合。
这一设计的深层逻辑在于：数据不是传统的有体物。它具有非竞争性（多人同时使用不会损耗）、可复制性（一份数据可以无限复制）、可无限衍生（原始数据经加工可产生新的数据产品）等独特属性。如果硬套用传统物权的“所有权”模式，必然会导致权属争议不休、流通效率低下的困境。“三权分置”的思路，巧妙绕开了“数据到底归谁所有”这个争论不休的难题，转而聚焦于“数据谁能管、谁能用、谁能卖”这些更具实操性的问题，为数据要素的高效流通扫清了制度障碍。
二、“三权”各自管什么？
图解对三项权利的定义和边界作了清晰划分：
（一）数据持有权：谁合法掌握了数据
数据持有权，是指权利人自行持有或委托他人代为持有合法获取的数据的权利。
简单来说，持有权回答的核心问题是：“谁合法握有这份数据？”它强调的是对数据的合法控制与自主管控状态。典型场景包括企业在日常经营中积累的交易数据、设备运行数据，或是平台统一归集的用户行为数据等。
持有权的核心功能在于防御性保护。防范他人非法窃取、篡改、泄露或者破坏持有权人所持有的数据，值得注意的是，持有权并不天然包含使用或经营的权能——即便你合法持有一份数据，也并不意味着你当然有权对其进行深度加工，或者将其对外出售。
（二）数据使用权：谁能加工利用数据
数据使用权，是指权利人通过加工、聚合、分析等方式，将数据用于优化生产经营、提供社会服务、形成衍生数据等的权利。
使用权回答的问题是：“谁可以合法利用这份数据创造价值？”它聚焦于数据的内部利用和价值挖掘，典型场景包括企业基于运营数据开展风控建模、算法公司对授权数据进行AI训练、数据服务商形成分析报告和指标体系等。
使用权的边界在于“内部使用”。权利人可以在授权范围内对数据进行读取、分析、建模和二次开发，但一般不涉及对外提供。一旦涉及对外提供，就进入了“经营权”的范畴。
（三）数据经营权：谁能对外流通数据
数据经营权，是指权利人通过转让、许可、出资或者设立担保等有偿或无偿的方式对外提供数据的权利。
经营权回答的问题是：“谁可以把这份数据或者数据产品拿到市场上流通？”它体现了对数据的处分与流通能力，涵盖数据许可、转让、入股、质押、信托等多种市场化配置形式。经营权是数据要素实现商业价值变现的关键环节，也是数据流通利用中最具财产性价值的权利。
三、“三权”如何取得？
图解明确了数据产权的取得方式。从实践经验来看，获取数据产权主要有三条路径：
一是采集生成。数据处理者通过合法合规的方式自行采集或生产数据，从而原始取得相应的数据产权。无论是企业还是自然人，只要合法合规地采集生成了数据，就依法享有相应的数据产权。
二是衍生创造。对已有数据进行实质性加工、创新性劳动后形成衍生数据的，创造者对该衍生数据享有独立的持有权、使用权和经营权。比如，将原始数据清洗、脱敏、建模后形成的行业分析报告、风控模型、用户画像体系等，都属于衍生数据，创造者对其享有完整的产权。
三是合同约定。数据产权可以通过合同方式取得或让渡。比如在数据委托处理场景中，委托方和受托方可以通过合同约定确定各自对数据享有的权利；在数据交易场景中，买卖双方通过合同实现数据经营权的转移。
无论通过何种方式取得，一个重要的前提条件始终不变，即获取数据的方式必须合法合规。非法获取的数据，即便形成了事实上的持有或使用，也不受法律保护，甚至可能面临法律责任。
四、为什么要进行数据产权分置？
图解阐释了“三权分置”背后的制度考量。归纳起来，主要有三方面原因：
第一，适应数据特性。数据具有非竞争性、可复制性、可无限衍生等独特属性，与传统有体物截然不同。传统物权“一物一权”的排他性逻辑，在数据领域基本失效。结构性分置淡化了排他性和唯一性的所有权概念，更契合数据的本质特征。
第二，回应实践需求。现实中，数据的持有、使用、经营三类能力往往并不集中于同一主体。一个平台可能持有海量数据，但缺乏分析能力；一个算法公司具备强大的数据分析能力，但缺乏数据来源；一个数商擅长市场推广，但不直接掌握数据。“三权分置”允许不同主体分别享有不同权能，恰好匹配了这种分工协作的现实需求。
第三，预留制度空间。三项权利“相互独立”的设计——同一权利人可以享有三种权利的一项、多项或全部，不同权利人也可以同时享有同一数据的同一权利且互不排斥——大幅增加了制度的弹性和灵活性，为未来数据要素市场的新业态、新模式预留了充足的制度空间。
五、数据产权分置坚持什么原则？
图解明确了数据产权分置应当遵循的三项基本原则：
一是坚持问题导向。制度设计直面数据要素流通中的真问题：权属不清导致“不敢流通”、规则不明导致“不会流通”、信任缺失导致“不愿流通”。以解决这些实际问题为出发点，才能让制度真正管用、好用。
二是坚持价值导向。遵循“谁投入、谁贡献、谁受益”的原则，将数据产权合理配置给不同主体，激励各方积极参与数据要素的供给、加工和流通，让数据价值的创造者获得应有的回报。
三是坚持安全与发展并重。在推动数据高效流通的同时，必须守住安全底线。制度明确将个人信息保护、数据安全、公共利益维护贯穿于数据产权配置和流转的全过程，确保数据要素市场在安全可控的轨道上健康发展。
六、典型场景下数据产权如何配置？
图解还针对数据要素流通中的典型场景，给出了具体的产权配置指引：
场景一：数据采集生成。对于数据处理者合法合规采集生成的数据，制度明确支持其享有数据产权。同时强调，要鼓励有序采集、提升数据供给质量，防止超范围采集。在委托采集的场景中，充分保护被采集方的数据复制转移权利；在委托处理的场景中，与《民法典》委托合同规定相衔接，限制受托人行为，充分保护委托人的数据权益。
场景二：数据融合利用。在多方共同参与的数据融合利用场景中，产权可以按照各方约定来配置。各方可以平行享有三权，也可以将三权中的某一项或多项差异化配置给不同主体。这种以“所用”为导向的配置机制，既能够激励数据处理者复用数据、开展差异性创新，又避免对来源数据产权人的产品或服务形成实质性替代。
场景三：衍生数据。当企业对合法获取的原始数据进行深度加工并形成衍生数据时，便取得了对该衍生数据完整的持有权、使用权和经营权。衍生数据的创造者可以将其封装为可交易的数据产品或服务，通过许可、转让等方式进行市场交易，实现价值变现。这一机制清晰地勾勒出数据作为生产要素的“投入—创造—收益”的价值演进路径。
七、数据产权制度的安全保护体系
图解最后强调，数据产权制度的落地实施，必须建立在坚实的安全保护基础之上。
一是全流程安全管理。数据产权的取得、使用、流转全过程，都必须遵守数据安全相关法律法规，落实数据分类分级保护制度，确保数据全生命周期的安全可控。
二是个人信息保护。涉及个人信息的数据处理活动，必须严格遵守《个人信息保护法》的规定，确保告知—同意等合法性基础充分有效，保障个人信息权益不受侵害。
三是数据安全保护。持有权人作为“数据管家”，承担保障数据安全的责任，包括决定数据的存储方式、加密手段与访问权限，确保数据持有状态不受侵犯。
四是维护公共利益。数据产权的行使不得损害公共利益和国家安全。在涉及公共数据、重要数据、核心数据等特殊类型数据时，必须遵守相应的管理要求和流通限制。
八、结语
《数据产权制度》图解的发布，是我国数据要素基础制度建设进程中的又一重要里程碑。它以通俗易懂的可视化方式，将复杂的制度设计转化为公众可理解、市场主体可运用的规则指引。
从“数据二十条”提出“三权分置”的顶层设计，到《数据产权登记工作指引（试行）》构建登记基础设施，再到此次《数据产权制度》图解系统阐释产权框架，我国数据产权制度的“四梁八柱”正在加速成型。对于企业而言，当务之急是尽快梳理自身的数据资产状况，明确对各类数据究竟享有何种权利、权利边界在哪里、是否可以对外流通，从“有没有数据”的粗放认知，转向“享有哪些权利、依据何在”的精细化治理。只有数据产权真正“看得清、分得明、落得实”，数据要素才能从沉睡的资源转化为流动的资产，数字经济高质量发展也才能获得源源不断的动力。
文 | 张帆
 | 团队介绍 华炬数小合数据合规与隐私保护法律（咨询）服务团队，聚焦数据要素市场，服务范围包括数据合规体系建设、数据资产入表、数据产品交易、IPO及上市公司数据合规、公共数据授权运营合规、数据出境合规、重点行业数据与隐私保护等。主要成员包括：邵华、张帆、赵文龙、郝亚菲等，团队成员通过国际认证EXIN DPO（数据保护官）&DPO-PIPL（中国个人信息保护官）认证、中国行为法学会数据资产管理师认证。团队致力于构建“一站式”数据服务模式，协同整合数商生态圈上下游资源，不断在数据要素各应用场景上突破创新，携手合作伙伴共创佳绩。 联系方式：15003511463；13834665942 |
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