法悟 | 速览《矿产资源法实施条例》十大要点 护航矿业企业合规经营

自然资源对于任何一个国家或地区的发展都至关重要。在当前国际形势复杂多变、风险挑战交织叠加的背景下，矿产资源更是维系国家长远发展的战略基石，关乎国家发展命脉与安全保障。矿产资源作为自然资源的重要组成部分，对于资源型采掘冶炼企业、基础重工业、新能源与高端制造类企业最为关键，是这类企业赖以生存和发展的物质基础与战略保障。而矿产资源的储量规模直接决定着矿业权的市场价值，它是矿业权进行投融资和市场交易的核心依据。

《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（征求意见稿）由自然资源部于2025年3月17日发布，向社会各界公开征求意见的时间截至2025年4月15日，共计30天。不过，《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（以下简称《条例》）直至2026年5月15日才公布，[1]并将于2026年6月15日起施行。

《条例》是《矿产资源法》的配套行政法规，矿业企业须严格遵照其规定，依法合规开展生产经营活动，对此需高度重视并狠抓落实。《条例》共有79条，比《条例（征求意见稿）》多4条，另外，其修改和调整的力度是比较大的。本文拟分十大要点对《条例》进行解读。[2]

根据《条例》第3条规定，矿产资源目录的确定和调整，由自然资源部会同国家发改委提出，报国务院批准后公布。矿产资源目录包括矿产资源矿种和分类。2025年7月1日《矿产资源法》施行后，自然资源部已会同国家发改委提出了新的《矿产资源分类细目》，并对矿产资源分类细目进行了调整优化。经调整优化后，新目录总共有4类174个矿种，即分为能源矿产、金属矿产、非金属矿产和水气矿产四类。[3]值得注意的是，“铀、钍”属于能源矿产而不是金属矿产，“汞、硒和碲”属于金属矿产而不是非金属矿产，“钾盐、镁盐、水镁石、锆石和含钾岩石”则属于非金属矿产而不是金属矿产。

以往实践中，矿业权的出让大多数区块采取单一挂牌方式出让，《条例》则规定了“招拍挂”三种竞争出让方式，尤其是招标方式所特有的综合评标机制，使其能够弥补“价高者得”之缺陷，可以据此择优确定“矿业权人”。

根据《条例》第8条第1款规定，一般情况下，矿业权应当通过招拍挂等竞争性方式出让。特殊情形下则优先通过招标方式出让探矿权，具体有两种：一种是对于紧缺程度高、资源储量规模中型以上的战略性矿产资源；另一种则是针对勘查开采技术、生态环境保护有特殊要求的勘查区块。

第8条第2款规定，协议出让矿业权的情形有四种：第一种是依照法律、行政法规或者国务院规定，相关矿产资源需由特定主体勘查、开采；第二种是为保障矿山安全生产或者矿业权合理设置等，需要在登记的开采区域深部、上部继续开采矿产资源或者在其周边进一步开采零星分散矿产资源；第三种则是同一矿业权人在其登记的相邻勘查、开采区域之间无法单独设置矿业权的夹缝区域勘查、开采矿产资源；第四种为法律、行政法规或者国务院规定的其他情形。该条第3款规定，为了保障国家矿产资源安全，急需开采战略性矿产资源的，经国务院同意，可以由省级自然资源厅直接授予采矿权，从而简化程序，提高效率。

根据《条例》第11条规定，无论单位还是个人，如果能够向县级以上自然资源局提供可设立探矿权的区块来源，将可按照国家有关规定获得适当奖励或者补偿。而在已提供可设立探矿权区块来源的前提下，如果有意向参与该区块探矿权竞争性出让的，同等条件下还可以享有优先取得探矿权的权利。

矿业权所涉标的额往往巨大，矿业权出让合同采取要式订立确有必要。因此，《条例》第13条规定，自然资源部门应当与依法确定的受让人签订书面的《矿业权出让合同》。

同时，为了满足矿业权人的合理预期并保障矿业权人的合法权益，该条还规定，在签订《矿业权出让合同》后，如果因自然资源部门核查有误等原因导致矿业权不符合国土空间规划管控要求，进而无法进行勘查或者开采的，受让人有权解除合同。合同解除后，自然资源部门一是应当返还矿业权出让收益；二是若因此给受让人造成财产损失的，还应当依法承担赔偿责任。

受让矿业权需要承担缴纳矿业权出让收益的义务，否则将违约责任。《条例》第14条规定，矿业权受让人应当按照国家有关规定和出让合同约定按时足额缴纳矿业权出让收益、矿业权占用费等有关费用。如矿业权受让人未按时足额缴纳矿业权出让收益的，[4]应当按照国家有关规定和出让合同约定支付违约金。

另外，在以下四种情形下，矿业权人可以享受减免矿业权出让收益之权利：一是勘查、开采低品位、难选冶矿产资源，这种情形下矿业权人需要投入的勘查和开采成本很高，自然会直接影响或降低其收益预期；二是对矿产资源实行综合开发利用成效显著，这种情形显然属于国家激励政策导向；三是依法组织实施矿产资源应急性开采，这是因为矿业权人响应国家应急之举值得鼓励；四是国务院规定的其他情形，这表明不存在授权省级政府实施减免的权利。

相比《矿产资源法》，《条例》第18条规定探矿权人依照《矿产资源法》第25条规定[5]申请将其探矿权转为采矿权，除了应当在探矿权期限内向原自然资源主管部门提出申请外，还规定探矿权人需要一并提交矿产资源储量报告等材料。

一般情况下，为了设立采矿权，原自然资源主管部门应当与该探矿权人签订书面的采矿权出让合同。但有四种例外情形：第一、所探明矿产资源按照国家有关规定需由该探矿权人以外的特定主体开采，这意味着因开采主体特定，从而排除该探矿权人转为采矿权人的可能；第二、所探明矿产资源未达到有关产业政策规定的储量规模或者产能要求，造成储量规模或产能不达标往往是因探矿权人受其探测装备能力和技术水平所限，还可能存在一定的随机性；第三、所探明矿产资源因公共利益需要不能转为采矿权，或者因不可抗力等特殊情形已不具备开采条件。面对“公共利益”或“不可抗力”，探矿权人只能服从或接受“不能转换为采矿权人”的现实；第四、法律和行政法规规定的其他情形。注意，此处仅有“法律和行政法规”可以规定“探矿权人”不得转为“采矿权人”。

关于压覆矿产资源问题，《条例》第27条共规定了四种不同的处理方案：一是建设项目确需压覆已经设置矿业权的矿产资源确需压覆，将对矿业权人正常勘查、开采活动造成直接影响时，由建设单位在压覆前与矿业权人协商补偿事宜，且要求补偿费用应公平合理。在实现公平合理补偿到位的前提下，矿业权人应当依法办理矿业权变更或者注销登记，以确保建设项目的正常进行；二是建设项目确需压覆战略性矿产资源的，应当经自然资源部或由其授权的省级自然资源厅批准；三是经依法批准的国土空间规划确定的城镇开发边界内的建设项目确需压覆战略性矿产资源的，这种情形下有关审批流程或手续应当据实简化；四是经科学评估，建设项目压覆矿产资源但不直接影响正常勘查、开采活动的，可以不作为压覆矿产资源处理，意味着在这种情况下矿业权人的勘查和开采活动可以正常推进。不过，需要关注的是，是否不作为压覆矿产资源对待，需由“评估”作为前置程序加以确定。

《生态环境法典》即将于今年8月15日起正式实施。该法典第三编第七章设专章规定了“生态修复”的具体内容。[6]毋庸置疑，勘查、开采矿产资源必然会影响到生态环境，因此，《条例》具体规定了采矿权人负有生态修复义务，不仅需要制定开采方案，而且应当制定矿区生态修复方案，如发生特定情形时，还需要调整或者重新编制。

《条例》第47条第1款首先规定，采矿权人是矿区生态修复的责任人。采矿权人应当协同实施矿区生态修复与污染防治。第2款规定，除国家另有规定或者矿业权出让、转让合同另有约定外，采矿权转让后由受让人履行矿区生态修复义务。这表明，作为受让人一方，可以与出让人或转让人在矿业权出让合同或转让合同中约定仍由出让人或转让人负责矿区生态修复。不过，需要强调的是，如果转让人[7]在采矿权转让过程中对矿区生态修复事项“弄虚作假”，《条例》明确规定仍由其继续承担生态修复义务，并不会因采矿权转让而免除。

《条例》第50条规定，开采矿产资源前，采矿权人应当依照法律、法规和自然资源部规定以及矿业权出让合同约定负责编制矿区生态修复方案，并随同已编制的开采方案报原自然资源主管部门批准。矿区生态修复方案包括的内容有：（1）目标任务；（2）工程布局；（3）技术措施；（4）时序安排；（5）经费概算；（6）保障措施；（7）尾矿库修复专门措施（如有）。此外，编制矿区生态修复方案，依照《矿产资源法》第四十六条第二款的规定[8]，不但应当在矿区涉及的有关范围内公示征求意见，还应当专门听取有关单位和个人的意见，并在申请报批矿区生态修复方案时说明公示征求意见和专门听取意见的情况。　

如果采矿权人对矿区生态修复方案作出调整，应当按照自然资源部规定报原自然资源主管部门备案；如果依据《条例》第32条第3款规定调整开采方案的，应当重新编制矿区生态修复方案并随开采方案报原自然资源主管部门批准。为了减轻企业负担，《条例》规定，如果采矿权人已按照规定编制矿区生态修复方案的，不再编制土地复垦方案。

尤其值得采矿权人重视的是，根据《条例》第53条规定，矿区生态修复费用由采矿权人按年度提取，这是矿业企业年年必须完成的事项。除法律另有规定外，矿区生态修复费用不得被查封、冻结或者划拨[9]，确保“矿区生态修复费用”能够专款专用。

除国家能源局和工信部及其有关部委分别负有制定能源和其他战略性矿产资源产能储备具体办法的职责外，为了保障国家战略性矿产资源应急增产之需，《条例》第56条规定，开采战略性矿产资源的采矿权人应当按照国家有关规定，结合矿山生产能力、外部运输条件、安全生产状况等情况，既应编制《产能储备建设方案》，还要落实产能储备责任，并合理规划生产能力。

《条例》第61条第2款规定了矿业权人的商业秘密，包括但不限于矿产资源储量和矿业权人的勘查成果、重大发现、核心技术方案。除法律另有规定或者矿业权人书面同意以外，上述商业秘密不得向任何第三方泄露，否则可追究其法律责任。

矿业权人之间对勘查、开采区域发生争议时该如何解决？根据《条例》第65条规定，首先由当事人协商解决。其次，如果当事人协商不成，由矿产资源所在地（可理解为不动产所在地）县级以上政府根据依法核定的勘查、开采区域处理；如果勘查、开采区域跨行政区域，则由矿业权人共同的上一级政府负责处理。本条规定并不意味着只有协商解决和行政处理“两步曲”就告结束，矿业权人仍有救济路径，即如果任何一方对处理结果不服，可以依照《行政复议法》或《行政诉讼法》的有关规定提起行政复议或行政诉讼。

[1] 从《条例》征求意见稿截止日至《条例》正式发布日，间隔395天之久。

[2] 限于篇幅，本文未对临时使用土地（《条例》第37条）、矿产资源储量监测（第44条）、闭坑地质报告（第45条）以及“边开采、边修复和分期、分区修复”与“修复完成、申请验收”（《条例》第51条和第52条）等进行解读。

[3] 涉及资源税税负，因征税对象不同而适用不同的税率。详见《资源税法》中“资源税税目税率表。”

[4] 《条例》此处仅规定矿业权出让收益，未规定矿业权占用费，并不意味着未按国家规定缴纳矿业权占用费可予“幸免”，恰恰相反，《条例》第70条明确规定，矿业权人未按照规定缴纳矿业权占用费的，征收机关可以责令限期缴纳，逾期不缴纳的，可以处应缴矿业权占用费3倍以下的罚款。

[5] 《矿产资源法》第25条规定，探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。 为了公共利益的需要，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探矿权暂时不能转为采矿权的，探矿权人可以申请办理探矿权保留，原矿业权出让部门应当为其办理。探矿权保留期间，探矿权期限中止计算。

[6] 《生态环境法典》第3编第7章，从920-937条，共计18条。

[7] 这表明，出让人在矿业权出让过程中对生态修复事项不存在弄虚作假的行为。

[8] 《矿产资源法》第46条第2款规定，编制矿区生态修复方案，应当在矿区涉及的有关范围内公示征求意见，并专门听取矿区涉及的居民委员会、村民委员会、农村集体经济组织和居民代表、村民代表的意见。

[9] 此处解读为扣划可能更为准确。