生态法治行 | 《生态环境法典》下土壤污染防治的实务探索与新要求解读——ESG评级下不可或缺的重要拼图

2026年，《生态环境法典》已全面施行，标志着我国土壤污染防治正式进入系统化、法治化的新阶段。法典将分散的土壤污染防治法律规范进行体系化整合，确立了“风险管控+分类管理+终身追责”的核心制度。然而，法典的生命力在于实施。对企业而言，这意味着从被动合规向主动风险管理的转变；对政府而言，则是从“兜底修复者”向“规范监管者”的角色回归。本章节将深度剖析法典框架下，土壤污染防治的实务操作要点、企业面临的新合规红线以及政府监管的新要求。

（一）修复启动的“触发机制”与“豁免情形”

1. 动态启动机制

法典虽明确了四种启动条件，但在实务中，需考虑“滚动式”启动机制。例如，对于大型化工园区搬迁后的地块，风险评估可能因未来规划用途变更而分批进行。企业必须警惕：地块规划用途一旦由工业用地调整为居住、教育等敏感用地，修复启动条件将自动、立即触发，即使原有风险评估结论为“风险可控”。

2. 自愿修复的激励与约束

对于轻微污染地块，法规鼓励“自愿修复”。一方面，主动开展市场化的风险管控或修复，可获得政策优惠（如容积率奖励、审批绿色通道）。但另一方面，企业需注意：自愿修复并非法外之地。一旦启动，整个流程（方案、施工、监理、评估）仍需严格遵循法典程序，特别是验收标准不得低于政府强制标准。否则，自愿修复可能被认定为“未完成修复义务”，面临重新整改和法律追究。

（二）责任主体的穿透与补充：实务中的“闭环”

1. 终身追责的实现路径

实务中，对实际控制人的追偿，主要依据《公司法》第23条关于法人人格否认的规定，以及《民法典》第1168条关于共同侵权的规定。法院和监管部门会重点审查：

• 企业资产转移、股权转让的对价是否公允（防止通过“白骨精”式重组逃避责任）；

  
  

• 原股东是否实际参与了污染决策或明知污染存在（认定连带责任）；

  
  

• 在破产程序中，土壤修复费用可依据《企业破产法》第42条主张为共益债务，但需经法院个案认定，优先于普通债权清偿。

2. 土地使用权人的“尽职调查”义务

土地使用权人承担补充责任，但并非“无责”。实务新要求是：土地使用权人在受让土地前，必须进行最高标准的尽职调查。若其未进行土壤环境现状调查，或明知或应知污染的，将被认定为与污染责任人构成“共同过失”，承担连带责任，且无权向污染责任人追偿。这倒逼土地交易市场形成“先调查、再交易”的底线。

（三）修复施工与验收的“数据铁证”

1. 二次污染防控的“不可逆”原则

修复工程中，二次污染（如废气、废水、扬尘）是监管重点和舆情高发区。企业必须建立全过程在线监测系统，数据实时上传至生态环境部门监管平台。任何因修复行为导致的周边土壤或地下水恶化，将作为独立违法事件追责，甚至触发生态环境损害赔偿。

2. 验收的“三审”制度

法典层面确立了验收制度，实务中已发展出更加严格的“三审”机制：

• 初审（机构自审）：责任主体和第三方评估机构对验收报告进行内部质控；

  
  

• 复审（专家评审）：生态环境部门组织不少于5名国家或省级专家库成员进行现场验收评审；

  
  

• 终审（社会公开）：验收结果向社会公示，接受公众监督。若发生舆情异议，验收将被搁置，进入复核程序。

3. 后期管护的“数字化移交”

5年管护期，不再是“纸上管护”。企业必须建立地块数字化管理档案，包含污染物迁移趋势模型、长期监测数据、管护日志等。管护期满时，需将完整、可溯源的数字档案连同地块一并移交土地管理部门。一旦期间发现污染物反弹，责任主体不仅需承担修复费用，还可能需要支付高额的生态损害赔偿金。

《生态环境法典》的深刻影响在于，它将企业的土壤污染防治义务前移，构建了“源头预防—过程控制—末端治理—终身负责”的全周期闭环。

（一）建立“土壤环境资产”与“土壤负债”双重台账

企业不能再将土壤污染视为“偶然事故”，而应将其视为一种环境负债。必须建立：

• 《土壤环境资产台账》：记录地块初始状态、所有历史活动、设施、管线、储罐、固废堆放点等，清晰地描绘出“污染历史轨迹”；

  
  

• 《土壤负债动态评估表》：基于历史台账，定期（至少每年一次，或重大变更时）使用法定方法评估土壤污染风险，并预估潜在的修复成本。这将是企业财务报表附注的组成部分，影响投资评级与并购估值。

实务案例：2025年，国内首起因企业未建立内部土壤环境台账，导致环境保护税计征争议的案例出现。法院最终认定，企业无法证明未进行污染活动的区域为“历史清洁区”，故承担高额环保税。建立台账和定期评估，是企业证明自身清白、避免“躺枪”的唯一法定证据。

（二）供应链与上下游的“土壤连带责任”

1. 重点监管单位的供应链审核义务

重点监管单位必须对其供应商、原料供应商、废弃物处理商进行土壤环境资质审核与风险评估。若供应商环评或历史活动存在土壤污染隐患，企业将因“明知或应知”而承担连带责任。

2. 土地交易中的“买方尽职调查”

无论是购买、租赁还是流转土地，新土地使用权人必须在签约前完成“潜在污染地块排查”。若未尽此义务，将被默认为“自行承担一切历史污染后果”，丧失追偿权利。

（三）构建“内部风险预警与快速响应”机制

1. 红线警报

企业必须设立明确的风险阈值（如地下水污染物浓度接近管控值的80%时），并建立内部预警机制。预警触发后，必须在72小时内上报属地生态环境部门并启动应急风险管控。

2. 日常合规审计

企业内部合规部门或委托专业机构，每年需进行一次“土壤污染合规审计”，审计重点是：防渗设施有效性、渗漏检测记录、固废堆放合规性、隐患排查台账。审计报告需存档，作为企业社会责任的组成部分。

《生态环境法典》赋予了政府更强的监管权，但也对其执法能力、技术能力和服务意识提出了更高要求。

（一）建立“一图一账一清单”的智慧监管体系

• 一图：要求市县级政府建立“全域土壤环境数字地图” ，将重点监管企业位置、历史污染地块、农用地受污染区域等信息动态标绘，实现污染源、污染流、风险防控措施的可视化。

  
  

• 一账：建立“土壤污染责任人追溯电子档案” ，实现企业从注册、用地、生产、关停到搬迁的全生命周期污染行为记录。关键在于：支持跨部门、跨区域追溯，打破“数据孤岛”。

  
  

• 一清单：制定并动态更新“土壤污染重点监管单位豁免清单” 和“修复机构诚信黑名单” 。前者是为了精准监管，避免对合规企业不必要的干预；后者是为了净化市场，一旦被列入黑名单，该机构将3年内不得参与任何政府性修复项目，并对其过往项目进行追溯调查。

（二）政府角色转变：强化“裁判员”职能，剥离“运动员”角色

1. 严控“政府兜底”边界

政府兜底修复的适用范围必须严格限定于**“历史遗留、无主、且确无责任主体”**的地块。对于虽有污染，但经调查能找到原企业股东、实际控制人（无论迁移至何地、是否已过世）的，必须穷尽法律手段追偿。必须建立政府兜底修复基金的专项审计与绩效考核，防止资金滥用。

2. 强化“替代修复”与“强制修复”能力

当企业不愿或无力开展修复时，政府应依据《行政强制法》第50条关于代履行的规定，直接委托具备资质的第三方机构实施强制修复，费用从企业预缴的保证金或用于垫付的政府基金中扣除。政府不再是简单的“买单人”，而是“强制执行的启动者”。

3. 建立“修复过程与结果双公开”制度

除涉密情况外，所有污染地块的修复方案、施工进度、环境监理报告、验收报告必须全过程向社会公开。公众可以查阅、投诉，甚至申请复核。这极大增加了政府依法行政的压力，要求政府监管行为本身也必须经得起公众的审视。

（三）部门协同中的“首问负责制”与“联动执法”

1. 首问负责制

在涉及土壤污染的举报或问题发现中，无论最初是由哪个部门接手（如住建、自然资源、农业农村），该部门必须作为“第一责任人”，负责启动土壤环境初步调查，并及时将线索移交生态环境部门，不得推诿。此举旨在解决“九龙治水”导致的初期响应迟缓问题。

2. 联动执法

生态环境、自然资源、住建、市场监管等部门需建立信息互通、案情互通、措施互通的联动执法机制。例如，在规划部门审批土地用途变更时，必须同步查询生态环境部门的污染地块名录；若地块在名录内，则必须要求提供已完成修复的证明材料。

《生态环境法典》的土壤污染防治制度，为企业与政府共同描绘了一幅“权责清晰、程序规范、监管严格、公众参与”的蓝图。

对企业而言，这既是挑战，更是机遇。率先建立全周期土壤风险管理系统、拥抱绿色修复技术与清洁生产的企业，将在资本市场上获得更高的ESG评级，在土地流转与并购中占据主动，甚至通过“自愿修复”实现土地增值与品牌价值提升。

对政府而言，法典实施的最大考验不在于立法，而在于执法的精准性、协同的高效性与信息的透明度。未来的监管方向将是“宽进严出、信用分级、过程留痕、结果可追溯”。

只有政府与企业共同努力，将法律条文的“刚性”转化为治理土壤污染的“实效”，才能真正实现“吃得放心、住得安心”的生态目标，为美丽中国筑牢土壤安全的基石。