华炬数小合｜数据产权登记制度正式落地：一文读懂《数据产权登记工作指引（试行）》

党的二十届三中全会对数据产权制度作出部署，“十五五”规划《纲要》更是明确提出“完善数据产权结构性分置制度，构建全国统一的数据产权登记体系”。可以说，这份《指引》的出台，是落实中央顶层设计的必然要求。

从市场层面看，数据产权登记的迫切性更是日益凸显。根据《全国数据资源调查报告（2025年）》，我国年度数据生产总量已达到52.26ZB，企业数据生产占比跃升至64.18%。数据正加速从“资源”向“资产”转化。但与此同时，企业对数据权属、合规性的顾虑普遍存在，“不敢流通、不愿流通”的现象十分突出。各类地方、行业、机构推出的登记服务互不兼容、互认不足，反而增加了企业的制度性交易成本。

用国家数据局相关负责人的话来说，《指引》的目的就是“为数据流通交易提供统一的产权凭证，降低数据流通交易成本，培育全国一体化数据市场”。

《指引》全文六章四十二条，结构清晰、逻辑严密，系统回答了数据产权登记的四个核心问题：谁来登、登什么、怎么登、登了有什么用。

第一章“总则”明确了立法目的和适用范围。登记适用于数据资源、数据产品和服务等各类形态的数据产权登记。数据产权采用“三权分置”框架，包括数据持有权、数据使用权、数据经营权。

第二章“登记机构”规定了登记机构的准入条件和管理制度。登记机构需经省级数据管理部门推荐、国家数据管理部门遴选确定，纳入全国登记机构目录。值得注意的是，登记机构可以异地执业，在全国开展登记业务。

第三章“登记程序”是文件的核心章节，详细规定了申请、受理、审查、公示、异议处理、信息存证、凭证核发等完整流程。审查重点围绕数据描述的准确性、数据来源的合规性和数据产权的明确性三个方面展开。

第四章“登记类型”设立了初次登记、转让登记、变更登记、续期登记、注销登记五种类型，覆盖数据权属全生命周期的各类需求。

第五章“法律责任”建立了对登记机构、登记申请人、数据管理部门工作人员三类主体的责任追究机制。

第六章“附则”规定了过渡期安排和术语定义。

“六统一”确保全国一盘棋

《指引》将“规范统一”作为基本原则，推动实现了六个层面的统一：统一登记对象——数据资源、数据产品和服务等各类形态数据均可登记；统一登记类型——五种登记类型覆盖全生命周期；统一登记流程——申请到发证的完整标准化程序；统一审查标准——围绕描述准确性、来源合规性、权属明确性开展审查；统一登记效力——凭证全国互认；统一登记系统——国家数据产权登记服务系统支撑全国互认互通。

这“六统一”从根本上解决了此前各地各自为政、标准不一的问题，让企业“一地登记、全国互认”成为现实。

合理界定公共数据与经营数据的边界

《指引》对公共数据资源的登记规则作出了清晰区分：党政机关在依法履职过程中收集和产生的数据，以及委托或授权其他单位代为收集的数据，不进行数据产权登记；公共数据资源授权运营后形成的公共数据产品和服务，在完成公共数据资源登记后，可以开展数据产权登记；供水、供气、供热、供电、公共交通等公用企业，对其在提供公共服务过程中产生的数据，除另有规定外，可进行数据产权登记。

这种差异化安排，既守住了公共数据的公共属性底线，又为经授权运营后的数据产品留出了市场化空间，体现了“该管的管住、该放的放开”的治理智慧。

登记机构“高标准准入+异地执业”

登记机构的门槛设置相当高：企业法人实缴注册资本不得低于一亿元，需要有二年以上数据登记或数据流通相关服务经验，配备专职审查团队且成员须具备三年以上工作经验，信息系统须通过网络安全等级保护三级或以上备案。这样的门槛设计，确保了登记机构的专业能力和公信力。

更重要的是，登记机构可以异地执业。这意味着，企业不必受限于所在地的登记机构，可以在全国范围内选择服务更优、效率更高的机构办理登记，真正实现了市场竞争和优胜劣汰。

“证明效力”定位兼顾灵活与务实

《指引》明确，数据产权登记凭证是对数据产权归属和内容的“证明”，而非“设权”。也就是说，登记本身不创设权利，而是对已有权利的记录和证明。这种定位既符合民法基本原理，又避免了与现有法律体系的冲突，具有较强的制度兼容性。

同时，《指引》明确了登记凭证的多场景应用：可以在数据流通交易中作为产权证明，在数据资产入表、融资担保、作价入股时作为权属证明，在争议解决中作为证据使用，在产业政策申报中作为数据持有情况的证明。此外，还明确要求数据流通服务机构应当采信登记凭证，不得重复审查、重复收费。

明确“三权分置”的具体登记规则

《指引》对不同情形下可以登记的权利作出了细致规定：自己生产经营产生的数据，可登记持有权、使用权、经营权；合法授权的数据，按协议约定登记相应权利；自然人对其合法采集的数据，可登记三项权利；合法爬取的公开数据，可登记持有权和使用权，在不实质性替代被收集方的前提下形成的数据产品，可以加登经营权；多方合作无约定时，各参与方均可登记持有权和使用权，经营权需征得其他方同意；经深度加工形成的衍生数据，可登记完整的持有权、使用权、经营权；受托处理数据的，原则上不可登记任何权利。

这些规则接地气、可操作，基本覆盖了企业数据活动的各类典型场景。

《指引》的征求意见稿于2026年4月3日发布，历经三个月左右的征求意见和修改完善，最终形成了现在的正式稿。整体来看，框架保持稳定（均为六章四十二条），但在若干细节上进行了优化调整。

一是对登记机构的监督管理更加完善。正式稿新增了登记机构年度考核制度，明确由省级数据管理部门进行年度考核，每年4月30日前将考核结果报送国家数据管理部门。对于考核发现有潜在风险的，要求及时处置。这种常态化考核机制，有助于持续规范登记机构的执业行为。

二是登记机构退出机制更加健全。正式稿细化了登记机构退出的程序要求：须提前六个月以上报告并提交退出方案，省级管理部门在二十个工作日内作出决定，退出机构须将登记资料完整移交至指定机构。同时明确，退出不影响已核发凭证的效力，但执业期间产生的法律责任不予免除。这种制度安排，既保障了市场的有序出清，又保护了已登记权利人的合法权益。

三是时限要求更加明确具体。正式稿规定，登记机构应在收到申请材料后三个工作日内告知受理结果，受理后十个工作日内办结登记手续（特殊情况除外），公示期为五个工作日。这些明确的时限要求，为申请人提供了稳定的预期，也为登记机构的服务效率划定了底线。

四是技术赋能的导向更加突出。正式稿明确鼓励推动区块链、数字水印、数据指纹等技术在登记中的应用，加强大数据、人工智能等在登记审查中的应用，提高登记效率。这与国家整体推动数字技术赋能治理的方向高度一致。

《数据产权登记工作指引（试行）》的施行，对数据要素市场的各类参与者都具有重要的实践指导意义。

对于数据持有企业而言，应当尽早启动数据资产的“摸底排查”工作，系统梳理自身数据的来源、类型、权属状况，确保数据采集、处理的合法合规。尤其是曾经通过爬取、授权、合作等多种方式获取数据的企业，应当对照《指引》的审查标准，查漏补缺、完善协议、明确权属。数据资产“持证”的时代已经到来，越早完成登记，越能在数据流通交易中占据主动。

对于数据交易机构而言，应当积极对接国家数据产权登记服务系统，将登记凭证作为交易的前置条件或信用背书，减少重复审查、降低交易成本。同时，可以探索“登记+交易”的一体化服务模式，为市场参与者提供更具附加值的综合服务。

对于正在推进数据资产入表、融资担保、作价入股的企业而言，登记凭证可以作为“合法拥有或控制数据”的权威证明，为会计处理和金融活动提供合规依据。特别是在当前数据资产ABS穿透式审核标准尚未出台的敏感时期，拥有产权登记凭证无疑是增强市场信心的重要筹码。

对于律师事务所、会计师事务所等专业服务机构而言，数据产权登记业务将催生巨大的法律服务需求。从数据来源合规审查、登记申请材料准备、权属纠纷处理，到登记后的转让、许可、融资等交易结构设计，专业服务机构大有可为。可以预见，“数据产权登记+法律服务”将成为很多律所的新兴业务增长点。

对于地方数据管理部门而言，要按照“六统一”的要求，加快推进登记机构的遴选推荐工作，做好与国家数据产权登记服务系统的对接，同时加强本行政区域内登记活动的日常监管，确保全国统一的数据产权登记制度落地见效。

《数据产权登记工作指引（试行）》的施行，是我国数据基础制度建设的里程碑事件。它不是一部法律，而是落实数据产权制度的操作指南；它不创设权利，而是为既有权利提供可信的证明；它不强制登记，而是通过统一标准和互认互通来降低制度性交易成本，让市场自愿选择。

从更宏观的视角看，这份文件与此前出台的《数据产权制度》官方图解、数据流通交易合同示范文本、DCMM 2.0等制度文件相互衔接，正在构建起一套覆盖数据确权、登记、评估、入表、流通、交易的全链条制度体系。数据要素市场化配置的“四梁八柱”，正在逐步搭建起来。

当然，《指引》毕竟只是“试行”版本，在实践中必然会遇到各种新情况、新问题。登记机构的服务质量如何保障？登记凭证在司法实践中的采信度如何？与数据知识产权登记、数据资产登记如何实现高效协同？这些都有待实践来回答。

但可以确定的是，全国统一的数据产权登记时代已经到来。对于每一个参与数据要素市场的主体而言，理解制度、拥抱变化、提前布局，才是明智之选。